浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查事項(xiàng)

浙江新界泵業(yè)股份有限公司

“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查事項(xiàng)

根據(jù)*證監(jiān)字【2007】28 號文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市

公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求，浙江新界泵業(yè)股份有限公司（以下簡

稱“公司”）本著實(shí)事求是的原則，對照文件后附自查事項(xiàng)，依據(jù)《公司法》、《證

券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)及內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進(jìn)行了自

查?，F(xiàn)將自查情況報(bào)告如下：

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況

1、公司的發(fā)展沿革

公司前身為“臺州新界泵業(yè)有限公司”，其成立于 1997 年 11 月，1999 年 7

月更名為“浙江新界泵業(yè)有限公司”；2005 年 5 月經(jīng)浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳

《關(guān)于浙江新界泵業(yè)有限公司股權(quán)并購變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)的批復(fù)》（浙外

經(jīng)貿(mào)資函[2005]26 號）批準(zhǔn)，新增外資股東歐豹集團(tuán)有限公司，變更為中外

合資經(jīng)營企業(yè)；2008 年 12 月經(jīng)浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳《關(guān)于浙江新界泵業(yè)

有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（浙外經(jīng)貿(mào)資函【2008】846 號）

批準(zhǔn)，整體變更為股份公司，于 2009 年 4 月 9 日完成工商變更登記手續(xù)。

2010 年 12 月 8 日，經(jīng)*證監(jiān)許可【2010】1790 號文

批準(zhǔn)，公司公開發(fā)行人民幣普通股 2，000 萬股，每股發(fā)行價(jià) 32.88 元。經(jīng)深

圳證券交易所深證上【2010】 431 號文件批準(zhǔn)，公司發(fā)行的人民幣普通股股票于

2010 年 12 月 31 日在深圳證券交易所上市交易。上市后，公司總股本由 6，000

萬股變更為 8，000 萬股， 2011 年 3 月 14 日在浙江省*完成工商變

更登記手續(xù)。

公司 2010 年度權(quán)益分派方案獲 2011 年 4 月 22 日召開的公司 2010 年度股東

大會審議通過，公司總股本由原來的 8，000 萬股變更為 16，000 萬股。本次工商變

更登記尚未完成。

公司是一家專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各類水泵及控制設(shè)備的*企業(yè)，主要從事泵

及控制設(shè)備、風(fēng)機(jī)、電機(jī)、發(fā)電機(jī)、空壓機(jī)及零部件的制造、銷售。公司主要產(chǎn)

品為農(nóng)用水泵，主要有5大類產(chǎn)品，2000多種規(guī)格，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于農(nóng)業(yè)灌溉、

鄉(xiāng)鎮(zhèn)居民取水及輸送、農(nóng)村污水處理等多個(gè)領(lǐng)域。此外，公司下屬全資子公司臺

州新界還生產(chǎn)和銷氣壓縮機(jī)。

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浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查事項(xiàng)

公司是中國農(nóng)業(yè)機(jī)械工業(yè)協(xié)會排灌機(jī)械分會常務(wù)副會長單位、中國農(nóng)業(yè)機(jī)械

學(xué)會排灌機(jī)械學(xué)會副理事長單位、全國泵標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會委員單位、全國農(nóng)業(yè)

機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會委員單位、全國農(nóng)業(yè)機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會潛水泵工作組

組長單位、全國“守合同重信用”單位、中國農(nóng)用水泵企業(yè)、浙江省重

點(diǎn)民營企業(yè)。公司被認(rèn)定為*“*企業(yè)”，新界牌產(chǎn)品曾兩度被評為

“*產(chǎn)品”，被評為“浙江產(chǎn)品”、“浙江出口”；新界牌商標(biāo)于

2006 年被認(rèn)定為“”，新界被認(rèn)定為“浙江省商標(biāo)”、“浙江省

商號”。

公司是浙江省重點(diǎn)民營企業(yè)，溫嶺市工業(yè)企業(yè)，被評為*“守合同、

重信用”單位；被認(rèn)定為“浙江省誠信示范企業(yè)”； “消費(fèi)者信得過單位”；連

續(xù)多年被中國銀行浙江省分行評為“AAA”級資信企業(yè)。公司是“省級企業(yè)技

術(shù)中心”，是“江蘇大學(xué)浙江新界水泵技術(shù)研究所”、“中國農(nóng)業(yè)大學(xué)水利與土木

工程學(xué)院就業(yè)實(shí)習(xí)基地”，公司還與浙江大學(xué)、武漢大學(xué)、浙江省機(jī)電設(shè)計(jì)研究

院中國農(nóng)業(yè)機(jī)械科學(xué)研究院、沈陽水泵研究所等高等院校和科研院所有著長期緊

密的技術(shù)合作關(guān)系。目前公司已擁有 45 項(xiàng)，主持或參與修訂國家/行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

22 項(xiàng)。

2、目前基本情況

公司主要經(jīng)營范圍：泵及控制設(shè)備、風(fēng)機(jī)、電機(jī)、發(fā)電機(jī)、空壓機(jī)及零部件

制造，銷售。公司下設(shè) 6 大事業(yè)部，建有 4 家子公司，截止 2010 年年底共有員

工（含試用期）1782 人，各類水泵的年生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬臺，擁有 5 大類系列

產(chǎn)品，2000 多種規(guī)格，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于農(nóng)業(yè)灌溉、鄉(xiāng)鎮(zhèn)居民取水及輸送、農(nóng)村

污水處理等多個(gè)領(lǐng)域。產(chǎn)品遠(yuǎn)銷東歐、西歐、中東、東南亞、美洲、非洲等 70

多個(gè)國家。

公司是大的農(nóng)用水泵生產(chǎn)廠家，2010 年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 56，742.67

萬元，同比增長 26.81%；實(shí)現(xiàn)利潤總額 6，665.88 萬元，同比增長 23.74%；歸

屬上市公司股東的凈利潤 5，918.14 萬元，同比增長 25.67%。

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到zui終實(shí)際控制

人

公司實(shí)際控制人為許敏田和楊佩華夫婦，許敏田直接持有公司

35，142，862 股，占公司總股本的 21.96%，楊佩華女士通過歐豹持有公司

30，000，000 股，占公司總股本的 18.75%。實(shí)際控制人許敏田、楊佩華夫婦合計(jì)持

有本公司 65，142，862 股，占公司總股本的 40.71%。

1、控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱股份數(shù)（股）持股比列

2

浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查事項(xiàng)

許敏田35，142，86221.96%

歐豹集團(tuán)有限公司30，000，00018.75%

2、公司于與控股股東關(guān)系圖

許敏田夫妻楊佩華

100%

歐豹集團(tuán)

21.96%

18.75%

浙 江 新 界 泵 業(yè) 股 份 有 限 公 司

（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影

響

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至 2011 年 5 月 12 日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：股

2011 年 5 月 12 日

項(xiàng)目

數(shù)量比例

一、有限售條件股份120，000，00075%

1、國家持股

2、國有法人持股

3、其他內(nèi)資持股

其中：境內(nèi)非國有法人持股

境內(nèi)自然人持股90，000，00056.255

4、外資持股30，000，00018.75%

其中：境外法人持股30，000，00018.75%

境外自然人持股

5、高管股份

二、無限售條件股份40，000，00025%

1、人民幣普通股40，000，00025%

2、境內(nèi)上市的外資股

3

浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查事項(xiàng)

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數(shù)160，000，000100%

注：公司 2011 年 5 月 11 日實(shí)施權(quán)益分派，上表為實(shí)施權(quán)益分派后的股權(quán)情況。

2、控股股東或?qū)嶋H控制人的情況

公司的實(shí)際控制人為許敏田、楊佩華夫婦，合計(jì)持有本公司 65，142，862 股，

占公司總股本的 40.71%。

許敏田：男，中國國籍，無境外*居留權(quán)。現(xiàn)任本公司董事長兼總。

楊佩華：女，中國國籍，無境外*居留權(quán)。楊佩華女士持有歐豹 100%

的股權(quán)。

3、控股股東或?qū)嶋H控制人公司的影響

公司與控股股東或?qū)嶋H控制人在公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方

面都獨(dú)立分開，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，

獨(dú)立運(yùn)作、自主經(jīng)營。

公司董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。

公司控股股東以及實(shí)際控制人沒有超越股東大會、董事會直接或間接干預(yù)公

司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請

說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競

爭、關(guān)聯(lián)交易等情況

公司控股股東和實(shí)際控制人許敏田及楊佩華女士夫婦名下公司僅本公

司為上市公司，不存在“一控多”現(xiàn)象。

（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響

截止 2011 年 4 月 29 日，公司前八大機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)持有公司股票 2，183，518

股，占公司總股份數(shù)的 2.73%。機(jī)構(gòu)投資者的參與，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善

和公司價(jià)值的發(fā)現(xiàn)，同時(shí)有利于加強(qiáng)公司信息披露的透明度和規(guī)范化，促進(jìn)公司

長期穩(wěn)定和健康發(fā)展。

（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年

修訂）》予以修改完善

公司已按照《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的要求，對《公司章程》

進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并經(jīng)公司 2010 年度股東大會審議通過。

二、公司規(guī)范運(yùn)作情況

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浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查事項(xiàng)

（一）股東大會

1、股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定

公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)，制

定了《股東大會議事規(guī)則》，規(guī)范股東大會召集、召開、表決程序，平等對待所

有股東，保證全體股東對公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)和參與權(quán)，確保全體股東能夠充

分行使自己的權(quán)利。

2、股東大會的通知時(shí)間、*委托等是否符合相關(guān)規(guī)定

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，在

股東大會召開前規(guī)定時(shí)間發(fā)出會議通知；在股東或股東代理人出席股東大會時(shí)，

公司和見證律師共同查驗(yàn)出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和*委

托證書，符合相關(guān)規(guī)定。

3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)

股東大會提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。公司會議議

案投票表決時(shí)，優(yōu)先安排與會的中小股東參與監(jiān)票、計(jì)票。公司股東大會zui后設(shè)

有股東提問環(huán)節(jié)，股東可以充分表達(dá)自己的意見，公司管理層針對股東的提問耐

心予以解答，確保中小股東的話語權(quán)。

4、有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請求召開

的臨時(shí)股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因

自公司成立至今，未發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的

股東請求召開臨時(shí)股東大會的情況，也未發(fā)生監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。

5、是否有單獨(dú)或合計(jì)持有 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，

請說明其原因

公司未發(fā)生單獨(dú)或合計(jì)持有 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況。

6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時(shí)披

露

公司股東大會具有完整的會議記錄，出席會議的董事、見證律師和記錄人在

會議記錄上簽名。股東大會會議記錄作為公司檔案由公司證券部負(fù)責(zé)保管，保存

完整、安全，保存期限 10 年。股東大會決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定予以充分及時(shí)披露。

7、公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？

如有，請說明原因

公司沒有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，也沒有重大事項(xiàng)先實(shí)施后審議的情

況。

8、公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形